1. 개요
기업 규모가 커지다 보니 공개기업(Open corporation)을 만들어서 소유의 분산, 소유와 경영의 분리 2가지 방식으로 사회적 효율성을 증대시키고자 했다. 공개기업이란 소유와 경영이 분리되고, 잔여지분청구권 [1]이 보통주의 형태로 넓게 분산되어 있는 기업을 말한다. 공개 기업에서 주주들은 잔여위험 [2]을 부담하는 대가로 잔여지분청구권을 지닌다. 반대로 경영자는 확정된 임금에 더해 성과급을 인센티브로 가진다. 오늘날 대부분의 기업은 공개기업이다.- 소유의 분산: 위험을 효율적으로 이전하기 위해.
- 소유와 경영의 분리: 기업 규모가 증대되다 보니 복잡성이 증가한다. 그래서 소유와 경영을 분리해 효율적으로 기업경영을 하고자 한다. 예를 들어 투자자는 돈은 있지만 기업 경영을 잘 할 거라는 자신은 없다. 그래서 경영은 CEO 등 전문경영인에게 맡기고 돈만 내는 것이다.
소유와 경영의 분리는 주인-대리인 문제를 야기했다. 대리인 관계란 특정인/특정집단 (주인)이 의사결정을 타인(대리인)에게 위임하여 주인을 대신하여 특정 서비스를 수행하도록 하는 양자간의 계약관계를 말한다. 주인은 대리인이 주인의 이익을 극대화해주기를 바라지만, 대리인은 대리인의 이익을 위해 주인에게 손해를 끼칠 수도 있다는 것이 이해상충[3]의 문제이다. 이해상충의 문제와 비대칭정보(Assymetrical information)는 대리인 문제를 불러일으킨다. 사적 이익만 과도하게 추구한다.(사무실을 호화롭게 꾸민다.), 단기 업적만 신경쓴다. (장기적으로 기업이 엉망이 된다), 위험을 회피한다. (비관련 다각화를 제멋대로 하고 배당금은 사내유보금으로 다 쓴다.) 노력을 회피한다.
이런 대리인 문제를 통제하기 위해 드는 비용이 대리인 비용이다.
- Bonding cost: 공인회계사의 회계감사를 통해 재무제표 작성 후 공시하도록 하여 분식회계를 저지하고 있다. [4] [5]
- Monitoring cost: 스톡옵션이나 성과급을 통해 전문경영인을 통제하고 있다. 또 사외이사제도를 두고 있다. 이 때 사외이사 보수나 스톡옵션/성과급 등이 비용으로 발생한다. [6]
이런 여러 문제들 때문에 경영전략으로 기업지배구조가 필요하다.
- Coordination mechanism: '주권자, 이사회, 경영자, 기타 이해관계자' 간의 상호작용관계를 규정하는 메커니즘
- Control mechanism: 대리인 문제를 방지하여 전문경영인이 주주[7]의 이해[8]에 부합되는 의사결정을 하도록 강제[9]하는 제도적 장치(mechanism).
대리인 이론과 반대되는 Stewardship theory라는 것도 있다.
2. 소유와 경영의 괴리
우리나라 재벌의 지배구조에는 순환출자가 심각하다는 문제가 있다. 소유권과 지배권의 차이를 괴리도라 하고, 지배권/소유권 = 의결권 승수라 한다.의결권 승수가 높을수록 오너는 사적 이익을 추구해 소액주주의 권익을 침해한다.
- 굴파기 (Tunneling): '대주주의 소유권이 낮은 특정 계열사'의 수익을 '소유권이 높은 다른 계열사'로 이전한다. 방법으로는 '일감 몰아주기'가 있다.
- 계열사 지원 (Propping): 부실 계열사를 지원한다는 게 문제.
3. 기타
금융회사의 지배구조에 대해서는 금융회사의 지배구조에 관한 법률이 따로 마련되어 있다.[1] residual claim. 자원의 유입/유출간의 차이.[2] residual risk. 유입과 유출 간의 불확실성에서 오는 위험[3] conflicts of interest[4] 분식회계를 저지르는 이유는 성과가 적은데도 불구하고 성과가 많다고 속여서 성과급을 많이 받거나 고용계약을 오래 유지하기 위해서이다.[5] 한국은 자유감사제로 인해 회계자료가 불투명하다. 그래서 분식회계를 암암리에 많이 저지르고 있어서 대리인 문제를 통제하는 효과가 작다. 부실기업에 한해서라도 지정감사제를 확대할 필요가 있다.[6] 사실 사외이사를 두어도 기업이 정부의 높은 사람을 낙하산 인사로 불러와 사실상 매수할 경우 그 고위공무원들은 전문성도 없고 기업에게 반항할 인센티브도 없기 때문에 그냥 시키는 대로 하면서 분식회계를 저지르더라도 방치한다. 그러다 터진 것이 대우조선해양 분식회계이다.[7] 기업의 주권자[8] 가치창출 극대화[9] 감시, 통제, 규율[10] 한국에서는 대주주에게 각종 법령이 유리하기 때문에 소액주주가 자신의 권리를 지키는 것은 사실상 힘들다.