"마틸다 II CS"는 마틸다 II의 기본 차대와 포탑을 기반으로 2파운더 포 대신 OQF 3인치 곡사포를 탑재한 마틸다 전차의 근접화력지원 파생형으로, 영국군에서는 본부중대 소속으로만 일부가 편제되어 사용되었으나, 호주군에서는 태평양 전쟁 시기 다수를 일반 전투중대 단위로도 편제하여 사용하였다.
특히 해당 3인치 곡사포의 대물, 대보병 화력이 매우 발군이라, 높은 방호력과 시너지를 이뤄 호주군 측에서는 건물 및 벙커에서 농성하는 적들에 대항하여 매우 큰 효과를 보았기에 이를 공여받은 소련군이나, 호주군 측에서는 극찬했다고 한다.
다만 해당 3인치 곡사포는 대물용 곡사포기에 철갑탄이 없어 대전차전을 치를 수 없어서 단독으로 기동할 수 없다는 문제점이 있었다.
"Pz.Kpfw. Mk II 748(e) mit 5cm KwK 38"는 노획한 마틸다 II 중 일부에 5cm KwK 38 42구경장 전차포와 MG34 2정을 장착한 대전차 자주포로, 해당 단차의 이름이 "오스왈드"였기에, 일명 오스왈드 대전차자주포라는 명칭으로도 불리운다.
"MK-II (ZiS-5)"는 소련이 공여받은 마틸다 II Mk. III에 76.2mm F-96/ZiS-5 전차포를 장착한 시제 전차로, 1량이 제작되었지만 영국에게 공여받은 장비와 더불어 함께 받은 탄약의 무용지물화를 걱정한 소련 군부 측에서 해당 개조안을 기각하였다.