밤10시 이후 미성년연예인의 활동을 금지하는 미특법 시행 첫날, 인기초절정의 아이돌그룹 이든은 일부러 법을 어기고 활동중단된다. 기린예고 최고의 실력파 유진 역시 거리공연에서 쫓겨나게 되고. 한편 이든이 속한 오즈엔터의 이강철 대표는 영락한 기린예고를 인수해 소속 아이돌들을 전학시키려는 계획을 세운다. 열렬히 JB를 흠모하는 기린예고생 해성은 우연히 학교에서 JB와 마주치고 정신이 혼미해지는데...
이든, 허쉬 등 최정상의 아이돌들이 기린예고에 전학오게 된다. 해성을 비롯한 학생들은 하나같이 열광하지만, 단 한 사람 유진에게는 학교의 변화가 못마땅하다. 아이돌들 때문에 기린예고생들이 기숙사에서 퇴실조치되고, 교칙은 오즈 엔터의 연습생 규칙으로 바뀌면서 유진의 우려는 하나둘 현실화된다. 한편 시우는 강철이 만든 기린예고 퇴출명단을 입수하게 되는데...
아이돌들이 기숙사에 들어오면서 한방에 살게된 리안과 해성은 사사건건 티격태격한다. 해성의 주도로 아이들은 강철을 찾아가 부당한 방배정에 항의하고, 강철은 듀엣곡 미션으로 월말평가를 해 다시 방배정을 하겠다고 선언한다. 한편 유진과 JB는 시우를 구하려다 폭행 사건에 말려들게 되는데...
듀엣 미션에서 한팀이 된 유진과 JB. 유진은 댄스곡 위주의 선곡에 반감을 느껴 연습을 하지 않고, JB는 그런 유진이 마음에 들지 않는다. 해성과 리안의 팀도 삐그덕대기는 마찬가지인데... 한편 월말평가 당일, 강철은 듀엣팀으로 승패를 가리는 것이 아니라 한 팀 안에서 한명은 탈락시키고, 한명은 합격시키겠다는 폭탄 선언을 한다.
월말평가 날 해성과 리안은 무대에 오르고 노래를 시작한다. 그러나 해성의 파트에 목소리가 나오질 않고, 마이크에 건전지가 없는 걸 확인하자 모두 리안을 의심을 하기 시작한다. 결국 모두 탈락이 되고, 다음날 열반으로 배정된 학생들은 영문도 모른채 버스에 태워져 어디론가 끌려가는데..
건전지를 빼게 되어 의심을 받았던 리안은 오해를 풀게 되어 아이들의 호감을 샀고, 해성은 거짓말장이로 비호감이 되어 왕따를 당한다. 그 일로 인해 해성은 15일간의 정학명령이 내려지고 유진과도 싸우게 된다. 한편 주정완이 자기때문에 교장직을 떠나게 됐다고 생각한 유진은 천만원을 갚기 위해 거리공연을 하려하고 해성도 같이 공연을 하고 싶다고 조르는데...
마이크와 사과사건으로 인해 해성은 친구들에게 편지를 남기고 학교를 떠난다. 유진은 해성이 다시 돌려준 녹음기를 우연히 듣고 해성이 떠날때 차안에 다시 자기가 녹음한 녹음기를 준다. 해성을 위한 공연을 준비하는 유진 멤버들은 강철과 제인이 손을 써서 라디오 공개방송으로 하게 되자 당황을 하고, 이를 처음부터 알고 있는 리안은 제인에게 잘 보이기 위해 해성의 노래를 가로채 부르기 시작하는데..
콘서트로 인해 슈퍼아이돌에 뽑힌 유진. 원치않는 유진을 설득하기 위해 제인은 유진의 과거를 들먹인다. 왜 자신이 아니라 유진인지 지수에게 따지는 리안은 지수의 쓴소리에 충격을 받고 슈퍼아이돌에 뽑히기 위해 연습에 몰두를 한다. 한편 해성과 그의 아버지를 설득하기 위해 충주로 내려간 JB는 해성과 만나 얘기하던 중 좋아한다고 고백하는데...
행사로 인해 사고가 난 리안은 병원에 입원하게 되고,리안모는 강철을 찾아가 항의를 하지만 강철의 태도에 당황해 한다. 한편, 해성의 노래를 사겠다는 원더걸스의 예은은 해성과 리안을 자신이 진행하는 라디오에 초대를 하고, 그로인해 자신감이 생긴 해성은 학교로 돌아가 친구들과 슈퍼아이돌오디션을 준비를 한다. JB와 함께 쇼핑을 하게 된 해성은 싹 달라진 자신의 모습에 어색해하고 유진은 그런 해성의 모습이 새삼 달라보이는데...
아이들은 두번째 미션으로 인해 패닉상태가 되지만 홍주는 오로지 나나의 걱정뿐이다. 나나를 위해 병문안을 가게 된 홍주. 그러나 시우의 병문안 모습에 초라해 지는 기분에 사로잡힌다. 그 모습에 해성과 JB는 홍주를 도와주게 되고, 나나에게 자신의 마음이 가득담긴 노래를 한껏 불러주게 된 홍주. 이 모습이 누군가로 인해 인터넷에 올려져 있다. 한편, 리안, 나나, 시우의 퇴출소문에 JB를 포함한 아이돌들은 해체라는 큰 결심을 하는데...
매스컴에서 그룹 이든, 허쉬의 동반해체에 대한 이야기 보다 JB와 리안의 열애설에 대해 떠들석 하고 그런 방송을 본 해성은 질투를 느끼고 유진 또한 그런 해성을 보며 질투를 느낀다. 3번째로 프로포즈라는 다음 미션이 결정되고, 2차 미션 우승을 한 아이돌과 유진에게 파트너 선택권이 주어져 상대를 선택해야 하는데 JB와 유진은 해성을 생각하고 있지만, 리안은 당연히 JB가 자신을 선택할 거라 확신한다. 해성을 관심갖고 있는 JB에게 강철은 의미심장한 말을 남기고, 파트너 결정 당일. JB의 모습이 보이질 않는데......
결국 JB는 해성을 선택하고, 유진은 리안과 파트너가 된다. 파트너 결정이 끝나고 리안에게 강철의 계획을 모두 듣게 되고 충격을 받은 유진은 강철을 찾아가 따지지만, 그 계획이 유진의 노력으로 바뀔 수 있다는 말과 오즈엔터테인먼트의 계약서를 주며 부모의 현재상황을 말해준다. 의심반으로 찾게 된 부모님의 집. 유진은 혼란스러워한다. JB와 마주하게 된 유진은 다짜고짜 주먹을 날리고 모든 상황을 알고 있다는 JB의 말에 더욱 화가 나는데...
JB의 탈락후 해성은 JB의 팬들에게 테러를 당하고, 리안은 해성에게 슈퍼아이돌의 오디션에 관한 이야기를 해주며 해성을 탓하고, 모든 사실을 알게된 해성은 JB의 모든일들이 꼭 자기때문인 것 같아 자책을 한다. 유진은 스타가 되어야 겠다는 생각에 강철에게 받은 정식계약서에 싸인을 하고 CF로 스타덤에 오르는 한편, 해성은 모든 결심을 하고 JB를 찾아가 독한 마음으로 헤어지자며 마음에도 없는 소릴 하는데..
JB에게 해성은 헤어지자고 말하고 돌아서고, 해성을 잡으려고 찻길을 건너던 JB는 돌진해 오던 차와 부딪혀 교통사고를 당하게 되어 가수생활이 어려워지게 된다. JB는 해성에게 괜찮다고 걱정말라고 오히려 해성을 위로해주고, 리안은 해성에게 JB앞에 나타나지 말라고 하고 해성은 죄책감에 JB의 병실도 못 찾아간다. 그런 해성을 보는 유진은 속이 상하고 보다못해 해성에게 고백을 하면서도 JB와 해성을 만나게 도와준다. 마지막 미션으로 해성은 리안에게 자신의 자작곡을 불러달라고 부탁을 하는데...
해성의 곡으로 리안과 JB의 합동무대와 어머니를 향해 부르던 유진. 나나를 위해 부르던 홍주 등 모두의 공연은 끝나고, 슈퍼아이돌의 멤버로 리안, 유진, 홍주, 정의봉, 시우, 에일리가 뽑히게 된다. 이 후 정식으로 연예 활동을 시작하고, 한편 재인은 해성에게 전문적으로 작곡 공부를 하라며 버클리음대의 입학원서를 주는데..
최종 우승자 리안은 솔로활동을 포기하고 다른 아이들과 같이 슈퍼아이돌로 활동을 하며 대성공을 이룬다. 이들은 무사히 졸업을 마치고, 3년 후 이들은 해체를 선언하며 각자 다른 일을 하며 지낸다. 기린예고 선생님이 된 유진은 졸업생과 재학생의 합동공연을 한다는 보도를 낸다. 이로 인해 모든 친구들과 한자리에 모이게 되고, 해성이 쓴 대본을 토대로 뮤지컬이 시작되는데...