1. 개요
迂回上場 / Back-door listing (뒷문 상장)주식거래서 장외기업(비상장기업)이 장내기업(상장기업)을 합병, 주식교환, 가교회사설립, 제3자 배정 유상증자 등을 통해 경영권을 취득해서 주식거래소에 상장하는 방식이다.
다른 말로 우회등록이라고도 한다. 비상장기업이 정식 절차를 통해 상장시킬 자신이 없을 경우 많이 행하는 방식으로 국내 뿐 아니라 해외에서도 우회상장 사례는 대단히 많다. 일례로 미국의 월드컴 사례가 있는데, 분식회계로 시원하게 망했다.
물론 방식이 방식이다보니, 식품회사↔IT회사같이 장외기업과 장내기업간의 업종은 전혀 딴판인 경우가 많다.
어감과 달리 요건만 충족한다면 상법상 불법은 전혀 아닌, 합법적인 행위이다. 다만 후술하듯이 기업공개라는 정공법 대신 우회상장을 택하는 것은 그럴 만한 이유가 있으므로, 일반인들의 시선은 그다지 좋은 편은 아니다.
2. 특징
일반적인 정상적인 기업인 경우에는 회사가 우량하며 충분한 자본축적의 필요성이 있거나 지배주주 및 대주주나 투자자의 지분을 유동화 시키기 위해서 상장을 노릴 경우 정상적인 상장 절차를 노리게 된다. 우회상장은 타 회사를 인수하거나 이익에 부합돼서 하는 것이기에 상장을 노리는 회사 입장에서는 지분 손실 등의 마이너스 요인이 크기 때문이다.[1]그러나, 정상적인 절차가 어렵기에 우회상장을 결의하는 것 자체가 하기로 한 기업이나 당하는 기업이나 '문제가 있다'는 것을 스스로 드러내는 꼴이기 때문에 별로 좋은 인식은 못 받게 된다. 아무리 겉으로 좋아 보여도 정문상장을 하지 못할 사유가 있기에 우회상장을 하는 것이다. 한국거래소 역시 우회상장은 문제가 있다며 우회상장기업 이름 뒤에 우회라는 단어를 추가하여 우회상장기업을 정문상장기업과 구분하고 있다. 또한 안정성도 별로 없어서 쉽게 상장폐지 크리를 맞으니까 주식 투자를 할 때는 우회상장기업에선 눈을 떼는 것이 좋다. 단, 빨리 자본을 투여하여 생산 시설등을 늘려야 할 경우는 나쁘다고 볼 순 없다. 모든 임상시험을 통과하여 시판허가까지 떨어진 아이템을 가지고 신속히 자본을 투여하여야 하는 경우다. 엔젤투자정도로 연구만 하던 경우 매출이 전무하고 차곡차곡 모아서 시설을 확충하는건 시간이 걸리므로
코스닥의 건실한 중견기업(상장업체)였던 대원씨아이가 바이오업체인 큐렉소의 우회상장 과정에 밀려서 비상장기업이 되었으며, 엔틱스소프트는 헤파호프코리아의 우회상장 과정에 휘말려서 비상장기업이 되었다. 헤파호프의 우회상장 때문에 요구르팅 게임이 서비스가 종료된 것. 요구르팅 게임이 종료되었을 때 이용자들이 엔틱스소프트에 다시 서비스 하라고 했는데, 상대를 잘못 골라서 헤파호프코리아에 요구해야 할 일을 엔틱스소프트에 얘기하니 씨알도 안 먹혔다.
크라제버거는 제넥셀세인이라는 의료기기 관련 업체와의 인수합병을 통해 우회상장을 시도했으나, 제넥셀세인 소액주주들의 반발로 인해 무산되었다. 크라제는 우회상장 시도와 무리한 사업확장의 과정에서 재무구조가 급격히 악화되어 결국 망했다.
금융위원회와 한국거래소에서는 하도 이런 우회상장이 많다보니 SPAC 제도를 신설해서 우회상장을 스팩 쪽으로 유도하고 있다. SPAC 제도를 통한 우회상장은 우회상장이라기보다는 기업공개에 가깝다. SPAC으로 상장하면 상장예비심사를 거쳐야 한다.
스포츠계에서는 꼼수로 리그 참여를 하는 방식을 '우회상장'에 빗대서 깐다. 대표적인 예가 발로란트계의 T1, Gen.G Esports.
3. 유명 사례
- 셀트리온: 우회상장 업체 중 두 번째로 성공한 기업. PCB 약품 업체인 오알켐을 인수하며 우회상장으로 코스닥에 들어왔다. 이후 승승장구하며 코스닥 끝판왕으로 군림하다 2018년 2월부로 코스피로 이전했다. 코스피 이전 후 2018년 9월 기준 시가총액 3위를 기록 중. 재계서열은 2021년 초 기준 25위다.
- 게임 제작사: YNK코리아, 게임하이(현 넥슨GT), 드래곤플라이 등이 있다. 그 역순으로는 소프트맥스를 인수합병하고 게임 관련 IP를 전부 넥스트플로어에 매각한 연예회사 ESA가 있다.
- 벅스, 소리바다: 음악 다운로드 사이트로 대한민국 국민들에게 친숙한 벅스와 소리바다 역시 둘 다 우회상장했다. 벅스는 로커스라는 1세대 벤처회사(벅스가 인수할 당시 로커스는 분식회계 파문 때문에 상장폐지가 될 날만을 기다리고 있었다.)를 가교회사(벅스 인터랙티브)형태로 인수하면서 우회상장했고, 소리바다는 소프트랜드라는 회사를 인수하면서 우회상장했다. 하지만 벅스는 보기좋게 실패해 버렸다. 한국거래소가 우회상장에 대한 경고 세미나를 열면서 두고두고 깠다. 벅스의 가교회사인 벅스인터랙티브는 글로웍스라는 회사한테 다시 우회상장 당했으며, 소리바다 역시 큐렉소(대원씨아이)처럼 성공한 케이스가 되고 싶었으나 보기 좋게 실패의 길로 달려가는 중. 영업적자를 여태 못 벗어나고 있다. 코스닥에선 3회계연도 연속 영업적자면 상장폐지 확정이다.
- 한국사이버결제: 2002년 코스닥시장에 등록한 시스네트를 먹고 우회상장했다. 그 후 시스네트를 분할한 이후 매각하버리면서 우회상장 확정. 우회상장 회사 중에서는 몇 안 되는 성공케이스.
- 대명코퍼레이션: 학산건설(HS홀딩스: 구 국제종합건설)을 통해 우회상장한 회사이다. 대명리조트와 관련이 있는 회사이다. 우회상장 당시 사명은 대명엔터프라이즈. 디시인사이드와 달리 성공적으로 우회상장했으며, 나중에는 계열사와 아예 합병을 했다(합병하면서 현재의 사명이 되었다). 이 회사와 디시인사이드를 같이 다루는 이유는 IC코퍼레이션이 이 회사를 모태로 하기 때문이다.
- 디시인사이드: DC인사이드 역시 우회상장을 결행한 대표적인 기업. 건실한 건설업체 IC코퍼레이션을 인수하면서 코스닥에 우회상장한 케이스다. 우회상장을 결행할 당시 김유식 씨는 DC인사이드 회원들한테 대차게 까였다.
"DC가 이 정도밖에 안 되는 것이냐!!!" 라는 소리가 나왔을 정도.결국 IC코퍼레이션은 DC인사이드의 우회상장 때문에 빚이 늘어나 버려서 성공적으로 우회상장한 대명코퍼레이션과 달리 상장폐지 크리를 먹고 망했다.
- JYP엔터테인먼트: 유명한 우회상장 케이스 중 하나이다. 가수 비가 대주주이던 제이튠엔터테인먼트를 인수한 후 박진영 자신과 미쓰에이가 제이튠과 새로 계약을 맺은 후 사명을 (주)JYP엔터테인먼트(상장JYP)로 바꾸고 원래 JYP엔터테인먼트를 (주)JYP(비상장JYP)로 바꾸었다. 금융당국에선 상상도 하지 못할 방법이라고 할 정도. 사실 연예기획사에 특화된 방법이기는 하지만. 미쓰에이, 그리고 자신만과 계약을 맺은 관계로 몇 년간 상장 JYP와 비상장 JYP로 나누어 경영되었었다.
JYP주식가격이 껌값인 이유는 여기에 있었다.한동안, 최대주주 박진영의 지분문제로 합병이 미뤄지다. 2013년 말 비상장JYP를 상장JYP로 흡수 합병하는 방식으로 우회상장이 완료되었다.
- DSP미디어: 연예기획사의 우회상장의 또 다른 예시로는 DSP미디어가 있다. 2006년 3월 섬유원단 제조 업체인 호신섬유주식회사의 인수합병을 통해 코스닥시장에 우회상장되었다가
제작에 참여했던 연개소문(드라마)의 실패로 인해2009년 4월 자본전액 잠식으로 상장폐지된 사례.
- 코데즈컴바인: 윤디자인연구소를 꿀꺽한 다음 분할시켜 버렸다. 그러나 이 일은 코데즈컴바인이 되기 전인 2005년에 일어났다. 또 코데즈컴바인이 꿀꺽하기 전에도 다른 회사가 또 한번 꿀꺽했던 전적이 있었다.
- 카카오: 우회상장 관련 최대 성공주. 2014년 5월 26일 Daum과 카카오가 전격 합병을 발표했다! 형식상으로는 카카오가 Daum에 종속되는 형태로 가는 거지만, 실질적으로 돈을 많이 벌어 몸집을 불린 카카오가 다음을 먹은 것이다. 당시에는 스스로 상장하기 어려워 다음의 탈을 빌려 써서 우회상장을 하는 것이라고 봤으나 2021년 초 지금 기준으로 카카오는 상호출자 제한 회사인 대기업으로 분류되는 엄청난 기업이고 당시에도 다음이라는 큰회사를 먹을 수 있을 만큼 경제력이 막강해서 스스로도 상장할 수 있는 능력이 충분했기 때문에 지금 와서 밝혀진 것은 다음과 인수합병하면 진짜 시너지가 나서 광고 수입이 늘어날 것으로 생각하고 합병했다고 한다. 그런데 막상 합병하고 나서 시너지가 별로 없었다고 한다.... 결국 2015년 9월 다음카카오가 사명을 카카오로 바꾸기로 하여 완벽한 역합병이며 사실상 다음 인수합병이 그렇게 효과적이지는 않았음을 시인했다. 하지만 그 외 여러 인수합병과 사업을 성공시키며 2021년 초 재계 서열 22위의 대기업으로 자리매김했다.
- iHQ: 본래 이 회사는 라보라(구 거평패션)라는 의류업체였는데, 2003년에 싸이더스가 인수한 후 iHQ로 사명을 변경하며 우회상장했다. 2004년에는 싸이더스에서 먼저 분할된 싸이더스HQ와 법인을 합병했다. 참고로 이 회사는 한때 티웨이항공의 모회사인 티웨이홀딩스의 계열사였다.
4. 같이보기
[1] 예를 들어서 JYP엔터테인먼트의 경우 우회상장을 하는 바람에 최대주주의 지분율이 낮은 편이였으나, FNC엔터테인먼트의 경우 코스닥 상장을 했기에 대주주는 전략적인 투자가에게 지분을 매각해서 상당한 이익을 얻었다.