하프라이프의 무대인 블랙 메사 연구소를 AREA 51와 동일시한 컨셉으로 고든 맥긴리라는 이름을 가진 블랙 메사의 평범한 창고 관리인이 기존에 등장하는 NPC들 이외에도 그레이라는 외계인 세력과 그들이 조종하는 UFO와 쌈박질을 벌인다는 내용이다.
퀄리티가 상당히 괜찮고 오리지널 무기나 NPC의 구현도도 뛰어나다. 난이도는 꽤 어려운 편, 지구편에서는 가르강튀아, Xen 생물들, 군인들을 차례대로 모두 상대해야 하는 파트가 특히 어렵고 그레이 외계인들은 단일개체 자체만으로도 매우 강하다. 초중반에 상대하게 되는 미니건을 든 보병은 공격력이 굉장히 강하고 탄환 폭탄류도 전혀 통하지 않기 때문에 빠르게 접근해 크로우바로 줘패야만 잡을 수 있다.
참고로 중반 UFO 격납고에서 빅 마마를 처치한 이후 분기점이 등장하는데 첫번째는 밖에 있는 배관 뚜껑을 열고 안으로 진입해 Xen으로 어찌어찌 이동해 그곳을 헤매다 정신 공격[3]을 하는 킹핀이라는 보스와 싸우게 되는 루트와, 두번째는 다시 격납고로 들어가 금속 물체를 조작, UFO를 가동시켜 그들의 모선으로 들어가 이런저런 기기를 박살내며 깽판을 치다 겸사겸사 생포되어 갇힌 NPC들도 구해 싸우다 거대 드론[4]과 싸우는 루트가 존재한다.
이후 진행은 공통적으로 UFO 곁에서 얼쩡대던 그레이들을 제거하고 밑에서 갑툭튀해 하늘로 날아오르는 니힐란스의 최후를 지켜보며 앞으로 나아가다 수많은 대군들에게 포위, 이 와중에 보르티곤트 하나가 근처에 있던 라디오를 건드려 음악 소리가 흘러나와 그들이 음악에 심취(?)한 사이[5] 빠져나와 UFO에 탑승하면 어떤 루트를 탔느냐에 따라 엔딩 장면이 나뉜다. Xen 루트라면 UFO 모선이 지구로 향하는 배드 엔딩을 암시하는 장면이 나오고 모선 내부를 반파시키는 루트는 Xen에 쓸쓸히 남겨진 아드리안 셰퍼드가 누군가[6]에 의해 구원받는 해피 엔딩(?)이 나온다. 그리고 주인공은 하프라이프 본편 최후반부 G맨이 포탈을 열어주는 그 열차 위에 어찌어찌 올라가있는 신세가 된다.
[1] 과거 하프라이프 MOD인 Peace like us 개발 전력이 있어 스카웃 됐다고 한다. 이때 아주얼 쉽 제작진으로부터도 제의를 받았지만 이 작업을 계속 하기 위해 거절했다고 한다. 이후 그는 남코에서 레벨 디자이너로 일하며 Mistake Of Pythagoras라는 하프라이프 2용 MOD를 만들어 배포한다.[2] 참고로 제목 작명에 대한 일화도 있었는데 뭣모르고 'Sweet' 이란 단어를 썼는데 누군가로부터 이게 어떤 의미로 안 좋은 의미를 갖고 있음을 들었으나 지금 와서 엎기는 뭐하니 그냥 쓰기로 했다고 한다.[3] 공간이동을 수시로 하며 "넌 죽을거야" 란 문구를 화면 가득 도배한다.[4] 참고로 플레이어를 향해 다량의 로켓 화망을 무식할 정도로 펴는 패턴이 있어(오버워치의 파라 궁과 똑같다고 보면 된다) 이 와중에 게임이 튕기거나 정지되기도 했지만 요즘 컴퓨터로는 넉넉하다.[5] 여담으로 이때 이들을 공격하면 공격받은 개체만 적대상태가 된다.[6] 플레이 중간중간에도 나오는 정체 모를 NPC인데, 일본만화같이 생긴 눈알이 매우 큰 얼굴을 3D로 만들어 둔 캐릭터라 매우 괴상하게 생겼다.