1. 개요
增資(Increase of Capital)기업이 일정 금액의 자본금을 증가시키는 행위를 말한다. 주식회사의 주식총수를 늘려서 자본금을 늘리는 것을 일컫는다. 반대되는 개념은 감자(減資)를 말한다.
일반적으로 기업이 자금을 조달하는 방법으로 크게 두 가지가 있는데 첫 번째는 채권을 발행하여 타인에게서 자금을 빌려오는 차입이 있으며, 두 번째는 주식을 발행해서 회사의 일정부분의 권리를 주고 투자를 받는 방식이 있다. 둘 다 회사의 자산이 늘어나지만 전자의 경우에는 부채로 표현되며, 후자의 경우에는 자본으로 표시된다. 전자는 타인의 돈을 빌리는 것이기에 그에 따른 원금과 이자의 반환이 필요하지만, 후자의 경우에는 신주발행을 통한 '자기자본의 조달'이기에 온전히 자기 돈으로 남게 된다.
회사의 증자 목적은 주로 회사의 운영 자금 혹은 시설 자금 조달이나 부채의 상환, 재무 구조의 개선, 경영권 안정, 혹은 자본금 확충으로 인한 공신력 제고 등의 목적 등이 있을 수 있으며 혹은 경영권 이전 혹은 경영참여를 위한 제3자 배정 방식의 증자도 많이 볼 수 있는 유형이기도 하다.
현재 상법은 수권자본제도를 채택하고 있기 때문에 회사가 발행할 주식의 총수를 정관으로 정하도록 하고 있다. 신주의 발행은 정관에 기재된 수권자본금의 범위 내에서만 할 수 있도록 되어있으며, 신주발행에는 이사회의 결의를 필요로 한다.
2. 방식에 따른 분류
자본금은 주식 수로 표현되는데, 유상증자와 무상증자의 구분은 주식을 어디서 가져오느냐에 달려있다. 유상증자는 신주발행이 실질적인 자산의 증가로 연결되는 데 반해 무상증자는 실질자산 증가 없이 주식자본만 늘어나게 된다. 이외의 방식으로는 전환사채 발행으로 인한 주식전환의 경우나 주식배당, 신주인수권에 의한 신주발행 등의 경우가 있다.2.1. 유상증자
有償增資 / Paid-In Capital Increase 또는 Seasoned Equity Offering; SEO [1]자본금을 늘릴 때(즉, 주식 수를 늘릴 때) 현금이나 이에 상당하는 현물(토지, 건물 등)을 받고 증자하는 것을 가리킨다. 회계학에서는 재무상태표의 자산이 증가하기 때문에 실질적 증자라고 표현한다.
2.1.1. 방법
넓게 나누어서 3가지 방식이 있는데,- 주주배정방식: 기존 주주한테 신주인수권을 주어 돈을 납입시켜 증자를 하는 방법. 그 회사의 전망이 좋다면 가장 좋은 방법이지만 일반적으로 전망이 좋은(지속적인 흑자를 내는) 기업은 유상증자 따위 잘 하지 않는 것이 함정.
- 일반공모방식: 그 회사의 주주가 아니라 일반 대중한테 기업공개 하듯 주식을 공모하는 방법. 기존 주주들은 엄청나게 싫어한다.[2] 자기가 가지고 있던 주식의 가치가 희석되기 때문이다. 기존 주주들이 회사의 신주를 사주지 않을 것 같을 때(즉 회사가 신뢰를 잃었을 때) 회사가 선택하는 방식인 만큼 공모가는 시가보다 낮으며, 유상증자 공시 이후로 공모가 근처까지 하락하게 된다. 단, 기업공개를 위해 실시하는 일반공모는 예외로 쳐주는 게 보통이다. 당연하지만 기업공개를 하는 기업에 소액주주가 있을 리가 없으니까.
- 제3자배정방식: 경영진이 이해관계가 있거나 어떤 특수한 제3자를 정해 이를 대상으로 유상증자하는 것. 믿을 수 있는 사람이면 좋은데, 상장폐지를 모면하려는 케이스로 실시되는 케이스가 많다. 중소기업이 대기업에게 3자배정 유상증자를 하면[3] 중소기업에 호재로 작용하는 경우가 많다. 1년간 보호예수가 걸려 매도가 불가능하기 때문에 해당 기간 동안 유통주식수가 늘어나지 않는데다가, 대기업이 투자한다는 것 자체가 상징성이 있는 일이기 때문.
유상증자를 할 때, 주식을 액면발행과 시가발행할 수 있는데, 액면발행은 말 그대로 주식의 액면가를 기준으로 신주를 발행하는 것이고, 시가발행은 현재 시장가격에 일정부분 할인(유상증자를 하면 주식 물량부담이 늘어 주가가 떨어진다. 권리락도 감안해야 하고)이 되는데, 그 할인방식도 크게 세 가지다.
- 신주배정기준일 전 3거래일을 기산일로 발행가격 선정(평균법, 3거래일 종가법 등)
- 유상증자를 결의한 이사회 결의일의 주가를 기준으로 기산일 및 발행가액을 이사회에서 같이 결의했으면 그에 따르는 방식
- 유상증자 청약일 전 5거래일을 기산해서 주가를 산정하는 방식.
이전 1990년대 말 IT버블이 발생하기 전까지는 액면가의 몇 % 하는 식으로 액면발행이 주였으나, IT버블이 발생하면서 코스닥기업들이 액면분할 및 시가발행을 일반화시킨 후로 시가발행이 주가 되고 있다. 또한, 일반적인 경우는 아니지만 유상증자하기 전에 회사측에서 작전세력과 연계해서 주가를 올리는 주가 조작이 빈번하게 발생하기도 한다. 주가가 높아야 더 많은 자금을 끌어들일 수 있기 때문이다. 이런 경우는 밝혀질 경우 해당 경영진은 형사처벌의 대상이 된다. 사실 1990년대에는 유상증자에 대한 개념이 널리 알려져 있지 않아서 일반공모방식 유상증자를 발표했더니 상한가를 기록하는 이상한 상황이 발생되기도 했다.
2.1.2. 효과
유상증자는 회사가 발행한 신주를 기존 주주나 제3자가 돈을 내고 사는 것으로, 이때 들어온 자금은 이자를 지급하지 않아도 되는 자산이므로 기업의 입장에서는 재무구조 개선효과가 있다.유상증자는 일반적으로 기존 주주의 권리와 재산이 훼손되는 것이기에 악재로 분류된다. 그렇기에 유상증자를 하는 기업은 단기적으로 반짝하고 주가가 오르는 경우도 있지만 장기적으로는 하향하는 경우가 대부분이다. 유상증자는 실질적인 자본 증가 효과가 있기에 어떤 경우에는 장기적으로 호재가 되기도 하지만, 유상증자를 자주 하는 기업은 기업의 재무안정성이 취약하다는 이야기도 되므로 이런 경우는 상당한 악재로 보아야 한다.
유상증자의 목적에 따라 주가에 미치는 영향도 다르다. 시설 확충이나 M&A 등 기업의 성장에 도움이 되는 자금 조달이라면 중장기적으로 주가에 긍정적으로 작용할 가능성이 높으나, 운영자금이나 채무 상환의 목적으로 유상증자를 하는 것이라면 주가에 악재가 된다. 특히 채무 상환 목적으로 증자를 여러 번 하는 기업들은 영업으로 돈을 벌지 못하고 주주 돈 빼내 채권자들에게 갚는 경우가 거의 대부분이며 상장폐지의 가능성도 높으므로, 이런 기업들은 무조건 피해야 한다.
인프라투자회사 (InvITs), 부동산투자회사 (REITs), 기업성장집합투자기구 (BDC), 벤처 캐피털 (VC)의 경우 유상증자는 곧 재투자와 동일시되기에 호재로 여겨진다. 이들은 이익금의 90% 이상을 투자자에게 환원하기 때문에 유상증자 없이는 재투자가 불가능하기 때문이다. 따라서 유상증자가 곧 인비츠나 리츠의 성장성을 높여주는 것이 되므로 호재로 받아들여지는 것. 단, 그 기대에 부응해 보통 순자산가치 이상의 가격으로 일정한 유상증자가 가능하여 환원율이 높은 재투자가 가능해야지 그렇지 않으면 총수익은 횡보하거나 최악의 경우에는 장기간의 지분 희석과 갈수록 높아지기만 하는 자기자본비용으로 총수익이 하락하는 상황으로 이어질 수 있다.
2.2. 무상증자
無償增資 / Bonus Issue주주에 의한 새로운 자본금 납입 없이 재무상태표의 자본항목을 변동시켜 자본금을 늘리는 것을 가리킨다. 유상증자와 달리 형식적 증자라고 불린다.
일단, 주식회사 재무제표를 뜯어보면 오른편에 자본이라는 항목이 있다. 자본에는 자본금(수권자본이 아닌 발행주식의 형태), 자본잉여금, 자본조정, 기타포괄손익누계액, 이익잉여금의 다섯 항목으로 구분된다. 이 중에서 자본금과 기타포괄손익누계액을 제외한 세 항목의 자금을 자본금으로 전입시켜서 주식을 늘리는 것이다. 단, 대한민국에서는 무상증자 중 이익잉여금을 자본금으로 전입시키는 것을 주식배당이라고 따로 부르고 있다.[4]
무상증자를 하면 주식수가 늘어나 물량부담이 되긴 하지만, 유상증자와 달리 기존 주주들에 한해 주식을 늘려주는 것이라 유동주식 부족으로 고생해 왔다면 무상증자를 통해 주가관리도 할 수도 있다. 기업이 무상증자를 계획하고 있다고 발표를 하면 유동성에 대한 기대감에 주가가 상승하는 경우가 많다.[5][6] 그러나 무상증자가 완료되면 주가가 하락하는 경우가 많다.[7]
기존 주주들이 가지고 있는 주식 수가 일정 비율로 늘어난다는 측면에서 액면분할과 유사한 측면이 있다. 그러나 액면분할은 말 그대로 주식을 쪼개는 것일 뿐이므로, 잉여금을 자본금에 전입시키는 무상증자와 달리 회계 처리가 필요 없다.
2.2.1. 방법
무상증자를 하기 위한 가장 일반적이며 많이 쓰이는 방법은 자본잉여금 항목의 주식발행초과금[8]을 자본금 항목으로 집어넣는 방법이다. 그 다음으로는 기업의 영업활동으로 생긴 이익잉여금 중 이익배당이나 투자나 여러 가지 적립금으로 전환되지 않은 미처분이익잉여금을 이익준비금으로 전환 후 자본금으로 바꾸는 방법도 있다.대한민국 세법상 주식배당은 주주입장에서 배당소득세를 내야 하기 때문에 기업은 배당소득세와 무관한 무상증자로 주식배당을 대신하기도 한다.[9] 주식배당은 4월에 받을 수 있지만 앞서 말한 배당형 무상증자는 1월에 받을 수 있기에 3달이란 시간을 기다리지 않아도 된다는 장점이 있기도 하다. 무상증자와 주식배당을 동일시하는 미국, 유럽과는 다른 점이다.
2.2.2. 효과
무상증자는 이익준비금이나 재평가적립금, 자본잉여금 등 사내유보금을 바탕으로 신주를 발행하여 주주에게 무상으로 배정하기 때문에, 원칙적으로 보면 주주의 실질이익을 늘려주지는 않기에 기존 주주에게 이익이 될 수는 없다. 그러나, 일반투자자들은 무상증자가 단기적으로는 주가를 높인다고 믿기 때문에 증권전문가들은 단기호재 장기악재로 해석하는 경향이 있다.3. 관련 용어
3.1. 실권주
유상증자를 할 때 주주가 배정된 신주인수권을 포기한 주식을 가리키는 용어다. 정확히는 주주가 신주인수권 만큼의 주급을 납입하지 않아서 실권된 주식. 이런 경우가 발생하는 원인은 발행회사의 업적이 나쁘거나 무리한 증자로 인해 시가가 납익액보다 낮을 때 혹은 자금부족으로 납입자금의 조달이 어려울 때이며, 이런 경우 실권주는 주주나 3자에게 배정되거나 혹은 실권주만큼 주식발행을 포기하기도 한다.3.2. 권리락
유상증자나 무상증자를 하고 나면 그만큼 주식 수가 늘어났기 때문에 공급 증가로 주식의 가치가 일시적으로 떨어지게 되는데 이걸 권리락(權利落)이라고 한다.사실 정확한 뜻은 주식에 있어서 기존 주주에게 부여되는 신주인수권 또는 신주의 무상교부권이 없어진 상태를 말한다. 회사가 자본금 증자 혹은 배당을 할 때 일정 기한을 정하여 기준일까지 소유한 주주에게만 신주 인수권이나 배당받을 권리를 주는데, 기준일자 넘어간 이후의 주주에게는 신주인수권이나 배당 권리가 없어지기에 기준일을 넘은 주식을 권리락이라고 하는것이다.
그렇기에 일반적으로 권리락은 신주의 배정권리가 없어지는 것을 의미하며, 배당권리가 없어진 것은 배당락이라 한다.
회사가 무상이나 유상증자를 해 신주를 발행할 때는 일정한 시일에 그 회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 신주를 배정하게 된다. 이 경우 회사는 미리 주주명부 폐쇄기간이나 신주배정기준일을 공고하여야 한다. 보통거래제도 아래에서는 기준일 2일 전까지 신주를 배정받을 수가 있으며 거래소에서는 권리기준일 전일 매매분부터 권리락 조치를 취하고 있다.
따라서, 이후 주주에게는 권리가 없어진 만큼 주권의 가격을 낮추게 된다. 그 권리락 가격은 증가 기준일 익일 증자규모에 따라 어느 정도 주가가 낮아질 것을 추정해 결정된 주식 가격이다. 이 경우 기준가는 항상 전일종가에 비해 낮게 형성되는데 상승장세에서는 통상적으로는 권리락으로 주가를 하락하더라도 그전 시가로 회복되는 경우가 많다. 반대로 권리락이 이뤄진 날 장세가 조정국면이나 하락장세일 때는 회복하지 못하는 데다 오히려 하락세를 부채질하는 경우가 있다. 기존 주주의 경우 신주를 배정받은 경우에는 권리락으로 주가가 일시 하락하더라도 신주를 싼 값에 배정받은 만큼 손해가 어느 정도 보전될 수 있지만 반대로 신주배정을 포기한 경우에는 상당한 손해를 볼 수도 있다.
[1] 실무적으로는 유상증자에 대해 SEO라는 표현을 많이 쓴다. 전자의 표현은 회계학 용어.[2] 다만 일반적으로는 기존 주주에게 기존 지분만큼 우선매수권을 주긴 한다. 주식을 추가 매입할 여력이 없는 소액개인주주들이 기피하는 편이다. 애초에 우선매수권을 갖는다 하더라도 실질적으로 자신의 지분을 지키기 위해서 생돈을 날려야하므로 그 누구도 좋아하지 않는다.[3] 일반적인 국내 대기업이 아니라 사모펀드나 외국계 기업이 3자배정 유상증자에 참여할 경우라면, 증자를 하는 기업에 호재로 작용하지 않는다. 이들은 단기투자 경향이 있기 때문.[4] 무상증자는 자본잉여금이나 (이익잉여금 중) 이익준비금을 자본금에 전입하는 것을, 주식배당은 미처분이익잉여금을 자본금에 전입하는 것을 말한다. 본문의 설명처럼 '이익잉여금의 자본금 전입은 주식배당이다'라고 이해하면 그건 엄청난 오해이다. 대표적으로 세법의 의제배당(액면가 기준으로 계산하되, 주식배당의 경우 발행가액 기준으로 계산함)을 공부할 때 크게 헤매게 된다.[5] 유동성이 높은 주식은 가격도 높아지는 경향이 있다. 똑같은 1만 원 어치 상품을 살 수 있어도, 현금 1만 원과 백화점 상품권 1만 원은 그 가치가 다르다. 상품권 할인율을 검색하면 상품권을 할인판매하는 업자를 많이 볼 수 있다. 상품권의 예가 이상하다면 1만 원어치 달러를 한국에서 쓸 수 있는가를 생각해보면 쉬울 것.[6] 그리고 유상증자와 달리 무상증자는 기업의 잉여금을 재원으로 하므로, 자기자본이 별로 없고 재무구조가 불건전한 기업들은 무상증자를 하기 힘들다. 따라서 무상증자를 한다는 것은 그만큼 "기업의 재무구조가 건전하다"는 신호를 시장에 보내는 셈이 된다. 다만 일부 기업에 한해 재무 여건이 안 되더라도 주가 부양만을 위해 하는 경우도 있기에 무리한 추격매수는 금물이다.[7] 예를 들어 삼성전자가 주당 200만 원이었는데 무상증자를 통해 1주가 4주로 바뀌어 주당 50만 원이 되었다 생각해보자. 이 주식을 현금화할 경우, 기존에는 200만 원 단위로만 가능했지만 지금은 50만 원 단위로 가능해진다. 원래 150만 원 어치를 가지고 있으려던 사람의 경우 옛날에는 울며 겨자먹기로 150만 원에 가까운 200만 원 어치를 샀지만 지금은 1주를 팔아서 딱 150만 원을 맞출 수 있게 된다.[8] 주식을 액면가 초과한 금액으로 발행하였을 때 생긴 초과금 계정을 가리킨다.[9] 원리상 배당소득은 일종의 이중과세이므로 세금상으로는 무상증자가 낫다. 미국과 일본, 홍콩, 대만, 영국 등 대부분의 국가에서는 주식배당을 하는 경우 기업한테 법인세를 주식배당액만큼 환급해줘서 이중과세 문제를 해결했다. 한국에서도 배당 활성화를 위해 주식배당 시 법인세 환급제도에 대해 논의가 있긴 했으나 부자감세 논란에 이뤄지지 못하고 있다.