1. 개요
신규사업등의 목적으로 주식을 발행하여 투자를 유치하면, 그 만큼 경영자의 지분비율은 작아지고 따라서 의결권과 지배력은 약화된다. 이러한 경영권 약화의 염려 없이 사업을 할 수 있도록, 그리고 적대적 인수합병에 대항하는 방어수단 중 하나로, 전체 발행 주식 중 일부 주식(주로 경영자의 주식)에 일반 주식보다 더 많은 의결권을 부여하거나, 주식 보유기간에 비례해서 의결권을 차등부여하는 것이다. 한국에는 없는 제도이다. 차등의결권이 발현되는 국가들은 대부분 전자에 속하지만, 프랑스와 이탈리아만 후자에 속한다.차등의결권이 있는 기업은 혁신적인 시도를 할 수 있는 경영 안정성이 있지만, 주식회사의 기본 원칙인 1주 1표에서 벗어나 오너에게 더 많은 권리를 인정해주기 때문에 소액주주 권익 침해 논란도 따라붙는 제도이다.
2. 대한민국
| 상법 제369조(의결권) ① 의결권은 1주마다 1개로 한다. |
정치권에서는 문재인 정부와 더불어민주당, 국민의힘 모두 차등의결권 도입에 찬성하고 있으나, 세부적인 내용은 다르다. 더불어민주당의 법안에 따르면 '비상장 벤처기업'에만 차등의결권 도입이 가능하며 존속 기한이 정해져 있기에, 이를 두고 벤처업계에서는 정부여당의 법안에 대해 제약이 지나치게 많다며 무늬만 차등의결이라는 얘기가 나왔다. # 이 법안은 21대 국회에서 다시 발의되어 2023년 5월 벤처기업법에 반영되었다. #
전국경제인연합회는 차등의결권 도입 기업이 경영성과나 주주이익 실현에서 모두 우수했다는 분석을 내놓았다. #
제이미 앨런 아시아기업지배구조협회(ACGA) 사무총장이 차등의결권제에 대해 부정적인 의견을 내놓았다아시아경제
2.1. 벤처기업법 조문
- 주식회사인 벤처기업은 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우 상법 제369조에도 불구하고 존속기간을 10년 이내의 범위에서 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 복수의 의결권이 있는 주식(이하 “복수의결권주식”이라 한다)을 발행할 수 있다(제16조의11 제1항).
- 1. 대통령령으로 정하는 특수관계인에 해당하지 아니하는 자로부터 창업 이후 대통령령으로 정하는 금액 이상의 투자를 받았을 것. 이 경우 가장 나중에 받은 투자가 대통령령으로 정하는 금액 이상이어야 한다.
- 2. 제1호 후단의 투자를 받음에 따라 제5항에 따른 창업주가 같은 항 제4호에서 정하는 기준에 해당하는 주식을 소유하지 아니하게 될 것(제6항에 따른 창업주인 경우에는 같은 항에서 정하는 기준에 해당하는 주식을 소유하지 아니하게 될 것을 말한다)
- 주식회사인 벤처기업이 복수의결권주식을 발행하려는 때에는 다음 각 호의 사항을 정관으로 정하여야 한다(제2항).
- 1. 일정한 경우 복수의결권주식을 발행할 수 있다는 뜻
- 2. 복수의결권주식을 받을 자의 자격 요건
- 3. 복수의결권주식의 발행 절차
- 4. 발행할 복수의결권주식의 총수
- 5. 복수의결권주식의 1주당 의결권의 수
- 6. 복수의결권주식의 존속기간
- 7. 일정한 경우 복수의결권주식은 보통주식으로 전환된다는 뜻
- 제1항에 따른 주주총회의 결의에서는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다(제3항).
- 1. 복수의결권주식을 받을 자의 성명
- 2. 복수의결권주식을 받을 자에 대하여 발행할 수량
- 3. 복수의결권주식 1주의 금액
- 4. 복수의결권주식의 납입에 관한 사항
- 제2항에 따른 정관의 변경 및 제3항에 따른 주주총회의 결의는 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 3 이상의 수로써 하여야 한다(제4항).
- 복수의결권주식은 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 주주(이하 “창업주”라 한다)에게 발행한다(제5항).
- 1. 주식회사인 벤처기업 설립 당시 「상법」 제289조제1항[1]에 따라 작성된 정관에 기재된 발기인일 것
- 2. 「상법」 제382조제1항에 따라 주주총회에서 선임되고 복수의결권주식 발행 당시 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사일 것
- 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 면제된 날부터 2년이 지나지 아니한 자에 해당하지 아니할 것
- 4. 주식회사인 벤처기업 설립 당시부터 가장 나중의 투자를 받기 전까지 계속하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 30 이상으로서 가장 많은 주식을 소유한 자일 것
- 제5항제1호부터 제3호까지의 요건을 모두 갖춘 자가 둘 이상인 경우에는 그들이 소유한 주식을 합산하여 주식회사인 벤처기업 설립 당시부터 가장 나중의 투자를 받기 전까지 계속하여 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상으로서 가장 많은 주식을 소유한 경우에는 각각을 제5항에 따른 창업주로 본다(제6항).
- 복수의결권주식의 의결권의 수는 1주마다 1개 초과 10개 이하의 범위에서 정관으로 정하여야 한다(제7항).[2]
- 창업주는 주주총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 보통주식으로 복수의결권주식에 대한 납입을 할 수 있다. 이 경우 「상법」 제341조, 제341조의2 및 제422조는 적용되지 아니한다(제8항).
3. 실제 사례
- 구글의 지주회사인 알파벳은 A주, B주, C주로 나뉜다. A주(GOOGL)는 일반 주식과 마찬가지로 1주 1표 의결권이 있다. B주는 비상장 주식으로 경영진들이 가지고 있는데, 1주 10표 의결권을 지녀 경영권 방어 역할을 하고 있다. C주(GOOG)는 의결권이 없는 주식으로, 주식시장에서 A주보다 약간 싸게 거래된다.
- 버크셔 해서웨이 역시 A주와 B주로 나누어져 있는데, A주는 1주당 몇억 원이 필요한 반면 B주는 몇십만 원에 불과하며, 의결권도 B주가 A주의 1만 분의 1에 불과하다.
- 팔란티어 테크놀로지스는 보통주 외에도 특이하게도 가변 의결권이 있는 Class F 주식이 존재한다. 공동창업자인 피터 틸, 알렉스 카프, 스티븐 코헨이 각각 33.3%씩 보유하고 있으며 이 셋이 전체 의결권의 49.9%를 쥐고 있다. 심지어 셋 중 하나가 떠나면, 49.9%의 의결권이 최소 52.2%부터 68.1%까지 늘어나도록 미리 장치를 마련해두었다. 따라서 적대적 인수합병 시도 등의 외압이 있어도 외부 자본력만으로는 팔란티어의 지배권을 뺏어오는 것이 사실상 불가능한 구조이다. 이렇듯 미국 치고도 독특한 지배구조로 인해, 상장 당시 알렉산드리아 오카시오코르테스가 SEC에게 팔란티어를 조사해봐야 한다면서 서한을 보낸 적이 있다.[3]
- 2021년 뉴욕증권거래소 상장을 목표로 하는 쿠팡이 기업공개에서 김범석 의장에게 차등의결권을 통해 1주당 29배의 의결권을 부여한 것으로 확인되었다.
- 자동차 제조 회사 르노의 주요 주주는 프랑스 정부로 15%정도 보유하고 있다고 알려져 있는데, 프랑스(사례 외지만 이탈리아 포함)는 법적으로 2년 이상 보유한 장기 투자자에게 1주당 의결권을 2배로 가중하는 법률이 있다. 즉 르노는 사실상 준 공기업인 셈.