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1. 개요
上場廢止 / delisting증권시장에 상장된 증권이 매매대상 유가증권으로서의 적격성을 상실하여 상장 자격이 취소되는 행위를 말한다. 한국에서는 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장에서 퇴출당하면 상장폐지되었다고 보면 된다.
상장폐지가 되면 유가증권시장과 코스닥시장에서 거래를 더 이상 할 수 없다. 그렇기에 주식투자가들 입장에서는 가장 두려워하는게 상장폐지다. 특히 갑작스레 감사보고서가 의견거절이 나오고 이의제기도 기각되어 정리매매로 갈 경우 재산손실을 맛보는 일반적인 최악의 코스다. 소위 말하는 '휴짓조각'이 되어버린 것.
증권시장에서 상장폐지 처분을 당한다고 주식과 주권 자체가 사라지는 것은 아니기 때문에 장외에서 개인간 거래는 가능하다. 다만 어디까지나 '가능은 하다' 수준. 자진상장폐지를 제외한 일반적인 상장폐지 주식은 대부분 회사의 상태가 너무 별로라 증권거래소가 취급을 거부하기 때문에 벌어지는 현상이다. 증권거래소도 거부한 주식에 유의미한 거래량이 발생할거라고 기대하긴 어렵다.[1]
2. 요건
상장기업들이 가장 무서워하는 것이기도 하다. 처음에 주식시장에 상장될 때는 어깨 펴면서 들어왔다가 퇴출당해버리면 그야말로 "개쪽"이기 때문. 상폐 소식이 들리면 투자자들이 난리나는 건 당연하다. 난리나는 이유는, 일반적으로 상장폐지가 된다는 것이 회사 상태가 엉망이라는 것을 표상하고, 상장폐지 후에는 그 주식을 코스피시장이나 코스닥시장에서 거래 할 수 없기에 해당 주식의 가치가 휴지조각이 되기 때문이다.다만, 지주회사로 전환되는 경우에는 자회사들의 지분법 문제로 꼭 한 번씩 거치게 되는 과정이기도 하다. 특히 금융지주회사를 창설할 때 지주사 아래의 금융법인들에 대해 50% 이상 지분 보유를 의무화하면서 상장폐지를 유도하고 있다. 부산은행이나 대구은행도 지주사로 전환하면서 이런 법규에 맞추기 위해 상장폐지를 밟은 경우다.
상장기업의 경영상태에 중대한 결함이 발견될 경우 한국거래소가 일정기간 관리종목으로 지정한 후 관리종목 지정기간 동안 경영상황이 개선되지 않을 경우 정리매매 절차를 거쳐 상장폐지 조치를 하게 된다. 물론 기업이 갑자기 부도/도산/파산이 발생할 경우 관리종목이 되지 않고 바로 상장폐지로 직행할 가능성이 매우 높다.[2]
현재 한국거래소 유가증권시장부(코스피) 및 코스닥에서 규정하고 있는 공통된 상장 폐지 기준은 다음과 같다. 밑줄은 코스닥시장에만 적용되는 사항으로 '하우스'라는 오명을 벗기 위해 좀 더 엄격한 기준을 제시한다.
- 사업보고서(DART에 공시하는 것) 미제출
- 감사인의 의견거절이나 부적정 의견 : 그래서 대한민국 공인회계사들이 감사하는 거다.
- 2회계연도 연속 감사범위제한 한정
- 3년 이상 영업정지
- 부도/도산/파산[3]
- 주식분산율 기준미달
- 거래량 기준미달
- 시가총액 50억원(40억원) 미달
- 완전자본잠식 (즉시퇴출)[4]
- 3년(2년) 이상 자기자본 50% 이상 잠식
- 상장실질심사에서 부적격 판정.(2008년 신설)[5]
2.1. 관리종목
상장폐지가 될 듯한 조짐이 보여 한국거래소가 주의보를 내리는 기업을 관리종목이라고 한다. 다른 표현으로는 "한계기업"이라고 한다. 개념있는 투자자들은 여기에 투기 안한다. 이 한계기업은 거들떠 볼 생각조차 하지 말아야 한다. 보통은 데이트레이더나 주가로 장난치는 이들이 건드리는 주식으로 잘못 건들 경우 정말 피볼 수 있으니 주의해야 한다.상장실질심사로 인한 퇴출이 없었던 시절에는 제3자 배정 유상증자나 감자, 합병, 순환출자, 분식회계, 주가 조작 등으로 퇴출을 면하는 경우가 굉장히 많았다. 하지만 요즘 상장실질심사가 도입되어 그 회사의 재무 상태를 한국거래소가 직접 감사하고, 부적격 판정이 날 경우 바로 퇴출되게 하였다.
3. 자진 상장폐지
이렇게 보통 상장폐지는 기업에 문제가 있기 때문이지만, 기업 스스로 상장폐지를 결정하는 경우도 있는데, 이를 자진 상장폐지라고 한다. 좀 특별한 경우로서 대주주가 회사가 상장되어 있음으로 인해 얻을 수 있는 이익이 없을 때 발생한다.[6] 주식시장에 풀린 유통 주식이 많지 않아서 거래량이 없고, 가격이 낮아 자금 확보에 도움되지 않는 죽은 주식들이 자진 상장폐지의 주요 후보라 볼 수 있다.자진 상장폐지 1호 기업은 삼나스포츠(현 나이키스포츠)이며, 2호는 쌍용제지이다. 출처
구체적으로 1대주주 지분이 50%를 넘어서 주주총회가 필요 없고 ROE와 유보율이 높은 회사, 즉 대주주 지분이 높은 우량주일 경우 자진 상장 폐지를 할 확률이 높다. 보통 사전에 공개매수해서 소액 주주 지분을 흡수한 뒤 자진 상장 폐지하는데, 2016년 4월 현재 공개매수를 통해 대주주가 지분의 95%를 확보해야 한다. 95%가 바로 확보되는 경우는 거의 없지만, 상장 폐지 조건에 주식분산율이나 거래량 등의 기준이 있기 때문에 95%를 확보하지 못하더라도 상장폐지할 수 있다.[7] 자진 상장 폐지는 주가에 악영향을 주지는 않는 편이다.[8]
주주들 사이에서 자진 상장폐지를 위한 공개매수 발표는 대체로 호재로 여겨진다. 왜냐하면 자진 상장폐지를 위한 공개매수가는 보통 현재 주가보다 꽤 후하게 쳐주기 때문이다. 현재 주가보다 낮은 주가에 자진 상장폐지를 위해 공개매수 진행한다고 하면 당연히 그 누구도 매도하지 않을 것이고, 설령 현재 주가보다 낮은 가격에 자진 상장폐지 기준 지분을 달성하더라도 온갖 소송과 분쟁에 휘말리게 된다. 그래서 보통 공개매수에 들어갈 때 공개매수가는 현재 주가보다 후하게 쳐주는 편이다. 비주주인 주식시장 참여자들 시각에서는 상한가, 하한가 둘 다 제한되어버리는 그들만의 호재로 보는 편.
공개매수가 진행되면 가격 하락에 사실상 제한이 생긴다. 공개 매수가 아래로 내려가면 자진 상장폐지를 위한 주식 매수 비용이 훨씬 줄어들기 때문에 대주주가 열심히 매수해주기 때문이다. 이론적으로는 자진 상장폐지가 사실상 확정되면 가격 상승도 제한되어야 정상이지만 가끔 말도 안 되는 폭등이 일어나기도 한다. 공개매수가 진행되면 유동 주식 물량이 계속 감소하고 공개매수가에서 주식을 받아줄 확실한 수급이 존재하기 때문에 주주들이 담합하고 세력들이 장난질 조금 치면 주가를 들어올리기 매우 쉬워진다. 그래서 아주 드물게 자진 상장폐지를 위한 공개매수가 진행될 때 주가가 공개매수가 훨씬 위로 터무니없이 치솟는 경우도 있다.
하지만 까마득한 과거에 매우 높은 주가에 물려 있는 소액투자자라면 공개매수가가 물려있는 주가보다 낮아서 강제 손절당하는 꼴이 될 수도 있다.
2012년에 경기침체가 장기화하자 자진 상장폐지를 결행한 기업들으로 티브로드, 웨스테이트, 코원에너지서비스 등이 있다. 2016년 자진 상장폐지를 한 기업에는 경남에너지, 태림페이퍼[9]가 있고 목표로 하는 기업에는 도레이케미칼, 아트라스BX 등이 있다. 2017년 새해가 되자마자 SK커뮤니케이션즈가 SK텔레콤에 합병되기 위해 자진 상장폐지 결의를 하고 공개 매수 및 주식 교환을 진행 중이다. 동년 3월 경에 자진 상장 폐지를 하고 SK 텔레콤에 흡수합병되었다.
2021년 12월 17일, SNK는 자진 상장폐지를 위한 공개매수 공시를 발표했다. 공개매수가는 37917원이고, 공개매수기간은 2021년 12월 17일부터 2022년 2월 10일까지다. 2022년 2월 16일, SNK는 공개매수자(Electronic Gaming Development Company)가 한국상장폐지 기준의 95% 이상인 96.18%를 취득해 자진 상장폐지 결정 공시를 발표했다. 상장폐지신청 예정일자는 2022년 4월 14일이다.
2022년 1월 20일, 맘스터치가 자진 상장폐지를 위한 공개매수에 나섰고, 공개매수가로 과거 최고가인 6100원보다 100원 더 높은 6200원을 제시해서 자진 상장폐지 요건인 대주주 지분율 95% 이상을 확보해 자진 상장폐지 결정 공시를 내었다. 2월 18일에 지분율 97.94%를 달성했다는 공시를 내고 자진 상장폐지 결정 공시를 발표하자 2월 21일에 상한가인 8220원까지 주가가 치솟았다. 공개매수과정 및 공개매수가에서 투자자보호에 문제가 될 부분이 없기 때문에 자진 상장폐지는 사실상 확정되었고, 공시된 절차를 밟으며 상장폐지될 예정이다. 상장폐지신청 예정일자는 2022년 3월 30일이다.
외국의 경우, Dell의 창업자 마이클 델이 자사의 모든 주식을 사들인 뒤 자진 상장폐지를 한 것과 인스파이어 브랜즈가 던킨 브랜즈[10] 인수 후 던킨 주식 DNKN을 유상매입 상장폐지한 경우가 있고 미국 프로레슬링 기업인 WWE는 회사를 매각 후 자진 상장폐지를 실시 했다.
4. 상장폐지 무효
대부분의 상장폐지 대상 기업들은 한국거래소를 상대로 상장폐지 무효소송을 내지만 법원에 의해 거의 99%쯤 기각당한다. 그러나 2020년 8월 13일, 감마누는 한국거래소를 상대로 한 상장폐지 무효소송에서 대법원에서 최종 승소판결을 받았다.[11] 이에 따라 대한민국 주식시장 역사상 처음으로 상장폐지가 법원에 의해 무효 확정된 사례가 나왔다. 기사5. 관련 문서
[1] 물론 해태제과처럼 운좋게 재상장되는 경우도 있긴 한데, 이 경우는 중간에 법인을 1번 세탁한 케이스라 동일하게 보긴 애매하다.[2] 그 예로 2012년에 최종부도가 발생하여 상장폐지로 직행한 회사는 SSCP가 있다.[3] 이 세가지는 같으면서도 다르다. 부도는 자본 < 부채인 상태, 도산은 부도가 난 회사를 일컫는 표현, 파산은 부도 이후 진행되는 절차다.[4] 쉽게 말해서 자산=자본+부채인데 부채가 자산보다 많아져서 자본이 -로 넘어간 상태. 초과인출이라는 표현을 쓰기도 한다. 부채비율=부채/자본 %가 극단적으로 높은 회사인 경우 대부분 회계적 기법으로 자본완전잠식을 면하고 있는 상태인 경우가 많은데 그럴 경우 감사 시즌 이후 상장폐지를 대비한 신중한 투자가 필요하다. 회계법인들도 장난치다간 정말 같이 죽을 판이기 때문에 철저히 감사해야할 처지이기 때문이다. 자본잠식으로 인한 자동 상폐는 정부라고 하더라도 막아줄 방도가 없다.[5] 상장실질심사는 형식적 요건을 피해가기 위해 이리저리 꼼수를 부리는 기업들이 많아지면서 도입한 제도이다. 그러나 깜깜이 회의로 인하여 퇴출/유지 이유를 알 수 없다는 비판이 일면서, 한국거래소에서 심사 의사록을 공개하기로 했다.[6] 주식시장에 상장하면 주가가 액면가보다 오르므로 자금을 모을 수 있는 반면 분기별 재무제표 공개 등으로 인해 경영 정보가 쉽게 노출될 수 있다.[7] 코스닥의 경우 소액 주주 지분이 유동 주식 수의 20%보다 적으면 관리종목으로 지정되고, 이것이 1년간 지속되면 그 해 상장폐지될 수 있다. 여기서 유동 주식 수는 흔히 생각하는 유동 물량이 아니라 전체 주식 수에서 정부 기관 보유분, 보호예수 물량, 외국인 투자 기업의 외국인 보유분, 파산이나 구조조정 관련 발행 주식 수 등을 제외한 것이다. 유가증권 상장 종목의 경우 20%가 아니라 10%이다.[8] 공개 매수로 인해 가격 하락에 제한이 생기기 때문. 또 상장 폐지를 자진해서 하는 기업은 우량 기업인 경우도 종종 있으므로 소액 주주 입장에서는 상장폐지만 되지 않으면 이득이다.[9] 태림페이퍼는 2017년말 사모펀드 IMM PE가 소액주주들에게 행사한 매도청구가격 3600원이 부당하다는 논란이 있었고, 뒤이어 배당폭탄과 매각차익 문제가 발생했다. 결국 매도청구권 문제로 재판으로 넘어가서 소액주주들이 승소했다.https://www.asiae.co.kr/article/2019041911324845266[10] 도넛 회사인 던킨과 배스킨라빈스를 운영하는 회사다[11] 원심(2심)판결을 대법원이 확정함.